Circular de Oferta de Franquia (COF): Prazo, Conteúdo e Riscos

Circular de Oferta de Franquia (COF): o que é e por que importa

A Circular de Oferta de Franquia (COF) é o documento que o franqueador deve entregar ao interessado antes de fechar o negócio. Ela reúne, em linguagem objetiva, as informações que permitem ao candidato avaliar o investimento: custos, taxas, território, obrigações, situação da marca e histórico da rede. Em outras palavras, é a principal ferramenta de transparência do sistema de franquia.

Para o franqueador, uma COF bem feita reduz litígios e protege a expansão da rede. Para quem pretende ser franqueado, ela é o ponto de partida da análise de risco — e deve ser lida com a mesma atenção dedicada ao contrato. O tema integra o conjunto dos contratos empresariais e, para um panorama inicial do modelo, vale conferir nosso artigo Franquias: o que você precisa saber.

Lei 13.966/2019: o que a lei de franquias exige

O sistema de franquia é regido pela Lei 13.966/2019, publicada em 27/12/2019, que revogou a antiga Lei 8.955/1994. Segundo o art. 10 da própria lei, ela entrou em vigor 90 dias após a publicação oficial, ou seja, em março de 2020.

O art. 1º define a franquia como o sistema pelo qual o franqueador autoriza, por contrato, o uso de marcas e outros objetos de propriedade intelectual, associados ao direito de produção ou distribuição de produtos ou serviços e ao uso de métodos e sistemas de implantação e administração do negócio, mediante remuneração direta ou indireta. A lei acrescenta que isso ocorre sem caracterizar relação de consumo ou vínculo empregatício em relação ao franqueado ou a seus empregados.

Alguns pontos merecem destaque:

• o franqueador deve ser titular, requerente ou estar autorizado pelo titular das marcas licenciadas (art. 1º, § 1º) — tema que se conecta ao uso indevido de marca;
• a franquia pode ser adotada por empresa privada, estatal ou entidade sem fins lucrativos (art. 1º, § 2º);
• contratos que produzem efeitos só no Brasil são escritos em português e regidos pela lei brasileira (art. 7º, I);
• as partes podem eleger arbitragem para resolver controvérsias (art. 7º, § 1º).

O que a COF deve conter (e onde estão os maiores riscos)

O art. 2º da lei lista, em 23 incisos, o conteúdo obrigatório da COF. Em síntese, os grupos de informação mais sensíveis são:

Prazo de 10 dias e consequências do descumprimento

A COF deve ser entregue ao candidato no mínimo 10 dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato de franquia, ou do pagamento de qualquer taxa ao franqueador ou a empresa ligada a ele (art. 2º, § 1º). Em licitações ou pré-qualificações promovidas por órgão público, a COF é divulgada logo no início do processo.

Se o prazo não for respeitado, o art. 2º, § 2º permite que o franqueado alegue anulabilidade ou nulidade, conforme o caso, e exija a devolução de todas as quantias pagas ao franqueador, ou a terceiros indicados por ele, a título de filiação ou royalties, corrigidas monetariamente.

• Para o franqueador: documentar a data e a forma de entrega (protocolo, e-mail com confirmação, assinatura de recibo) é a melhor prova de que o prazo foi cumprido.
• Para o candidato: não pagar taxas nem assinar pré-contrato antes de receber e analisar a COF.

O que o STJ tem decidido sobre franquia

Há precedentes do Superior Tribunal de Justiça que ajudam a entender como o tema vem sendo tratado. Entre eles, em regra:

• Contrato de franquia não assinado: a Terceira Turma, em julgado noticiado em 12/08/2021 (REsp 1.881.149, relatora ministra Nancy Andrighi), entendeu que o contrato pode ser válido quando o comportamento das partes demonstra aceitação do negócio — por exemplo, treinamento, uso da marca e pagamento de prestações. Ver notícia no portal do STJ.
• Responsabilidade do franqueador: a Quarta Turma, em julgado noticiado em 30/06/2022 (AREsp 1.456.249, relator ministro Raul Araújo), entendeu que o franqueador responde solidariamente apenas por danos decorrentes de serviços prestados em razão da franquia, afastando a responsabilidade por serviço sem relação com o objeto da franquia. Ver notícia no portal do STJ.

A Lei 13.966/2019 afirma que a franquia não caracteriza relação de consumo, mas o franqueado ainda pode tentar demonstrar vulnerabilidade concreta no caso específico, o que exige prova e depende da análise de cada processo.

Síntese do art. 1º da Lei 13.966/2019 e de debates doutrinários recentes.

Em síntese, a tendência é de respeito ao que foi contratado, desde que a COF e o contrato sejam transparentes. Contudo, cada decisão depende dos fatos do caso e dos documentos juntados, e a jurisprudência pode evoluir; por isso, os dados desta seção refletem informações públicas conferidas em 02/11/2026.

Cláusulas do contrato de franquia que merecem atenção

O contrato de franquia deve ser coerente com a COF. Divergências entre os dois documentos são fonte frequente de disputa. Entre as cláusulas que merecem atenção, estão:

• Território e exclusividade: o que é garantido, o que é mera preferência e como se resolve a concorrência com unidades próprias ou vendas digitais.
• Remuneração: royalties, fundo de propaganda e taxas, com base de cálculo clara e prestação de contas.
• Fornecedores e cotas mínimas: obrigação de comprar de terceiros indicados e as condições de recusa.
• Não concorrência e confidencialidade: abrangência territorial, prazo e penalidades, que precisam ser proporcionais.
• Ponto comercial: em caso de sublocação ao franqueado, o art. 3º da lei permite renovação por qualquer das partes e fixa condições para aluguel maior que o da locação original; veja também nosso conteúdo sobre ação renovatória de locação comercial.
• Término do contrato: prazo, renovação, transferência, multas e destino do know-how.
• Solução de conflitos: foro ou arbitragem, observando o art. 7º, § 1º e a necessidade de redação clara.

Quando a rede também atua por meio de representantes ou distribuidores, é útil comparar o modelo com o contrato de distribuição e representação comercial, pois os riscos e as obrigações são distintos.

Passo a passo: franqueador e candidato a franqueado

1. 1

   Regularize a marca: confirme a titularidade, o registro ou pedido e as classes antes de ofertar a franquia.

2. 2

   Estruture a COF: revise os 23 itens do art. 2º, com dados atualizados e linguagem objetiva.

3. 3

   Alinhe o contrato-padrão à COF: elimine contradições e anexe o modelo completo.

4. 4

   Entregue com antecedência: respeite os 10 dias e guarde a prova da entrega.

5. 5

   Candidato: analise a rede: converse com franqueados atuais e com os que saíram nos últimos 24 meses.

6. 6

   Candidato: simule o investimento: some taxa inicial, instalações, estoque, royalties e capital de giro para o ponto de equilíbrio.

7. 7

   Peça revisão jurídica: antes de assinar ou pagar qualquer taxa, revise COF, contrato e eventuais anexos.

Conclusão

A Circular de Oferta de Franquia é o centro da segurança jurídica do sistema de franquia. Em regra, quando a COF é completa, verdadeira e entregue no prazo, o negócio nasce mais sólido para ambos os lados; quando falha, o risco de anulação e de devolução de valores aumenta. A análise depende do caso concreto, e nenhum resultado pode ser garantido.

Se a sua empresa pretende franquear o negócio, ou se você avalia entrar em uma rede como franqueado, a Fávero Sociedade de Advogados pode analisar a COF e o contrato. Fale agora com um especialista.

Este artigo tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico individual. A análise da Circular de Oferta de Franquia e do contrato depende das circunstâncias do caso concreto — para avaliar a sua situação, consulte um de nossos especialistas.